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La fiscalité des management packages a longtemps été marquée par l’instabilité, les revirements jurisprudentiels et l’intensification du contrôle fiscal. Avec l’article 163 bis H du Code général des impôts, introduit par la loi de finances pour 2025, le législateur entend offrir un cadre fiscal clair et prédictible pour les gains réalisés par les dirigeants dans le cadre des opérations de LBO.
Mais cette réforme, si elle constitue une avancée notable, ne règle pas tout. En pratique, elle soulève une série de questions techniques majeures qui doivent être tranchées par la doctrine fiscale dans un BOFiP attendu pour mai 2025.
Dans cet article, je vous propose une lecture approfondie du nouveau dispositif, des assouplissements annoncés par l'administration, et des points qui restent à clarifier pour permettre une application sereine du régime.
Le nouveau régime repose sur une distinction quantitative, fondée sur un indicateur clé : le multiple de performance financière du fonds, appelé « multiple projet ». Il permet d’apprécier la « normalité » du gain réalisé par le manager au regard du rendement attendu par les investisseurs.
📌 Ainsi, le taux marginal d’imposition global peut atteindre 59 %, contre 30 à 34 % en régime de plus-value.
Depuis 2021, plusieurs décisions du Conseil d’État (notamment CE, 13 juill. 2021, n° 428506, 435452 et 437498) ont profondément bouleversé l'analyse fiscale des gains issus de management packages. Ces décisions ont mis en avant une logique économique : lorsque le gain est attribuable à la qualité de salarié ou de mandataire social du bénéficiaire, et non à une prise de risque capitalistique, alors l'imposition en traitements et salaires est justifiée.
Conséquences :
La réforme répond donc à un double objectif :
Bien que la loi soit stricte, l’administration fiscale a d’ores et déjà annoncé deux assouplissements importants, en cours de formalisation.
Les managers ayant réinvesti leur gain dans un nouveau LBO pourraient bénéficier d’un report d’imposition, y compris pour la part requalifiée en traitement et salaire.
🔎 Ce report :
Ce report permettrait ainsi de neutraliser temporairement l’effet de seuil et d’éviter une surimposition immédiate, dans une logique d’accompagnement de la performance à long terme.
L’administration a également indiqué que les différents instruments remis aux managers (actions ordinaires, BSA, AGA, ADP…) seraient appréciés de manière globale, et non instrument par instrument.
📌 Cette lecture est essentielle :
Plusieurs points techniques restent à ce jour non tranchés. Voici les principales incertitudes doctrinales qui devront être levées :
Le régime de faveur suppose une détention continue d’au moins deux ans.
➤ Questions en suspens :
En pratique, les dirigeants acquièrent souvent leurs titres à quelques semaines ou mois d’intervalle, parfois pour des raisons techniques ou calendaires (closing différé, financement par tranches).
➤ Peut-on agréger ces souscriptions pour apprécier le gain global et son régime fiscal, ou faut-il les analyser séparément, au risque d’une requalification partielle ?
L’administration devra notamment préciser :
Depuis le 15 février 2025, les titres considérés comme issus d’un lien fonctionnel (rémunération) sont exclus du PEA.
➤ Pour les titres déjà logés dans un PEA à cette date :
Le nouveau régime implique une transparence accrue. Deux obligations principales sont envisagées :
➡️ Ces obligations devront être précisées dans leur forme (annexe, case spécifique), leur contenu, et leur calendrier déclaratif.
La réforme des management packages de 2025 répond à une demande ancienne des praticiens : celle d’un cadre lisible, stable et prévisible. Mais sans doctrine, la loi reste incomplète.
Les schémas LBO en cours ou en préparation doivent intégrer les principes fixés par le texte… tout en conservant une souplesse suffisante pour s’adapter à la doctrine à venir.
Les prochaines semaines seront donc déterminantes pour :
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