La société holding va devoir supporter un certain nombre de frais dans le cadre de l’acquisition des titres de la société cible. Ces frais sont susceptibles de soulever deux problèmes surle plan fiscal. Tout d’abord, il convient de déterminer la date à laquelle ces charges doivent être comptabilisées et déduites. Une fois ce point arrêté, il convient ensuite de se demander si la TVA supportée par la holding au titre de ces frais est susceptible d’être récupérée.

La déductibilité des différents frais

Les frais préparatoires à l’acquisition

Un certain nombre de prestations de conseils et d’études préparatoires peuvent être effectuées pour le compte de la holding (ex. opportunité de l’investissement; recherche de financement; analyse de la structuration de l’investissement). Dans les faits, un contrat de prestation de services est conclu préalablement à l’acquisition entre la holding et le fonds d’investissement (par l’intermédiaire de la société de gestion). Ces prestations sont rendues par la société de gestion qui refacturera ce service à la holding une fois l’acquisition réalisée.

L’administration fiscale tend à remettre en cause la déductibilité de tels frais en considérant qu’ils ont été exposés dans l’intérêt des associés et non dans celui de la holding. Les juges (TA Montreuil, 3 février 2011, n°0906114 ; TA Montreuil 20 juin 2012, n°1012829, Sté Rexel SA ; CAA Marseille 17 janvier 2014, n° 11MA02067, SA Homair Vacances) ont toutefois considéré que la déductibilité d’une telle charge n’est pas conditionnée à l’existence d’un intérêt exclusif à la holding. Ainsi, sous réserve d’apporter la preuve de leur matérialité et de la justification dumontant de la rémunération, de telles dépenses constituent des charges déductibles au titre de l’exercice au cours duquel ces services sont rendus.

La comptabilisation en charges de ces frais préparatoires entraîne leur déduction immédiate générant ainsi un déficit au niveau de la holding. Ce déficit constitue généralement un déficit pré-intégration (il pourrait en être autrement, sous certaines conditions, si la holding d’acquisition fait l’acquisition d’un groupe fiscal déjà intégré). Or, en application des règles d’intégration fiscale, les déficits des sociétés membres du groupe fiscal nés avant leur entrée dans le groupe ne peuvent pas être imputés sur les bénéfices dégagés pendant la période d’intégration. Ainsi, ce déficit constituera dans la majorité des cas un actif dénué de toute valeur.

Les frais d’acquisition

Il convient de distinguer les frais d’établissement des frais d’acquisition :

▶ Les frais d’établissement

Ils englobent sur le plan comptable les frais de constitution, de transformation, de premier établissement ainsi que les frais d’augmentation de capital, de fusion et de scission. Ces frais sont en principe déductibles des résultats de l’exercice au cours duquel ils ont été engagés. Toutefois ils peuvent figurer à l’actif du bilan au poste « frais d’établissement » et faire l’objet d’une déduction échelonnée sur une durée maximale de cinq ans.

Sur le plan fiscal, il n’existe pas de définition des frais d’établissement. Il convient ainsi de se référer à la définition comptable des frais susceptibles d’être traités comme frais d’établissement sur le plan fiscal (article 38 quater de l’annexe III du CGI et BOI-BIC-CHG-20-30-20 n° 1, 12 septembre 2012). Ces frais pourront ainsi être déduits immédiatement ou inscrits à l’actif et amortis sur une durée maximale de 5 ans. Compte tenu de leur nature, ces frais ne sont généralement pas significatifs dans ce type de transaction.

▶ Les frais d’acquisition

 La holding créée dans le cadre d’un LBO supporte des frais d’acquisition des titres de la société cible. Ces frais s’entendent des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes liés à l’acquisition. Ils comprennent ainsi les honoraires des conseils (ex. frais d’avocats, conseil stratégique, comptable, financier) et bancaires (commission d’engagement lié au montage des opérations de financement, frais de communication et de publicité). Sont ainsi visés les frais directement liés à l’opération d’acquisition des titres par la société holding permettant ainsi de les distinguer des frais préparatoires à l’opération d’acquisition.

Au plan comptable, les frais d’acquisition peuvent être soit rattachés au coût d’acquisition de l’immobilisation, soit comptabilisés en charges.

Au plan fiscal, l’article 209,VII du CGI prévoit une incorporation obligatoire des frais d’acquisition de titres de participation au prix de revient des titres et un amortissement étalé sur 5 ans sur une base linéaire (et ce quel que soit le traitement comptable retenu).

Le point de départ de l’amortissement s’entend de la date d’acquisition des titres. En conséquence, la première annuité d’amortissement doit éventuellement être réduite prorata temporis.

L’étalement de la déductibilité de ces frais sur 5 ans présente un intérêt pour la holding puisqu’il sera alors possible de déduire une partie des frais (au moins 4/5) sur le résultat d’ensemble du groupe.

Ainsi, la possibilité de déduire les frais d’acquisition sur 5 ans est globalement favorable pour les holdings d’acquisition. On peut néanmoins distinguer trois cas en fonction de la date à laquelle les titres de la société cible seront cédés :

▶ La cession des titres intervient après 5 ans : la plus-value réalisée sur les titres de la cible est déterminée par différence entre le prix de cession et la valeur fiscale nette des titres, c’est-à-dire après déduction des frais d’acquisition amortis sur le plan fiscal. Cette plus-value sera considérée comme une plus-value à long terme pour son montant total y compris pour la fraction du prix correspondant aux frais d’acquisition. Ainsi, les frais d’acquisition auront été déduits à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun (25%) alors que la plus-value sera seulement imposée au taux effectif de l’ordre de 3% (exonération de la plus-value sous réserve de la quote-part de frais et charges de 12%).

▶ La cession intervient entre 2 et 5 ans suivant leur acquisition : dans ce cas, la déduction de la totalité des frais d’acquisition n’est pas assurée. En effet, les frais non amortis vont seulement minorer la plus-value à long terme exonérée ce qui ne permet pas de compenser la non-déduction d’une partie des frais d’acquisition.

▶ La cession intervient moins de deux ans après l’acquisition: la fraction non amortie des frais d’acquisition vient minorer la plus-value à court terme imposable au taux de droit commun. Ainsi, le fait de ne pas avoir déduit une partie des frais n'aurait pas d'impact. 

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