La SCR est une société par actions ayant pour objet la prise de participations dans des sociétés non cotées et qui bénéficie d’un régime fiscal de faveur par rapport à celui applicable à une holding de participations.

L'application du régime spécifique des SCR suppose le respect de conditions tenant à son capital ainsi qu’à son actif telles que décrites dans le tableau ci-dessous

‍

‍

En cas de respect de ces conditions, le régime fiscal de la SCR peut être résumé comme suit :

▶ Régime fiscal niveau de la société

Le régime fiscal de faveur d’une SCR repose notamment sur une exonération d’impôt de la structure sur l’ensemble des produits et plus-values nettes provenant du portefeuille.

Ce régime est ainsi plus favorable que celui prévu pour les holdings d’investissement. En effet, les plus-values sur cession de titres de participation (ou de titres ouvrant droit au régime des sociétés mères-fille) détenus depuis au moins deux ans sont exonérées sous réserve d’une quote part de frais et charges de 12% ce qui conduit à une imposition au taux effectif d’environ 3%. Il en est généralement de même pour les dividendes imposés au niveau d’une holding sur une base réduite à hauteur de 5% (ou 1% si les deux entités sont membres d’un même groupe d’intégration fiscale).

La SCR pourrait ainsi réinvestir sans frottement fiscal l’intégralité des produits perçus ou réalisés au titre de ces investissements.

▶ Régime fiscal au niveau des associés

Les actionnaires de la SCR peuvent réaliser une plus-value au titre de la cession de leurs actions de la SCR ou recevoir des dividendes de la structure (il s'agit des bénéfices de la SCR provenant eux-mêmes des profits réalisés par la structure, comprenant des plus-values réalisées dans le cadre de la cession des titres et des produits générés par ces titres).

S’agissant des personnes physiques, les distributions du SCR prélevées sur des plus-values nettes ou des autres produits (intérêts, dividendes) réalisées par la SCR sont imposées au prélèvement forfaitaire unique de 30%. Il en est de même pour la plus-value réalisée par une personnes physique au titre de la cession des actions d'une SCR.

Les actionnaires d’une SCR peuvent néanmoins bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux au taux de 17,2% restent dus) sous réserve :

▶ de prendre l’engagement au moment de la souscription ou de l’acquisition des actions de les conserver pendant 5 ans et de réinvestir dans la SCR toute distribution faite par elle pendant cette même durée (s’agissant de la cession d’actions, elle ne peut donc intervenir qu’après l’expiration du délai de 5 ans)

▶ de ne pas détenir ou avoir détenu au cours des 5 années précédant la souscription ou l’acquisition des actions de SCR, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dansles bénéfices d’une société dont les titres figurent à l’actif d’une SCR.

On voit ainsi que la SCR présente un avantage sur une simple holding puisque l’actionnaire personne physique pourra bénéficier d’une exonération d’impôt sur les produits reçus.

S’agissant des actionnaires personnes morales, les distributions prélevées sur les produits réalisés par la SCR (dividendes, intérêts, plus-values) seront en principe imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

En revanche, les distributions prélevées sur les plus-values de cession réalisées par la SCR seront soumises au régime des plus-values à long terme (de 0% à 15% de taux d’imposition) lorsque la SCR a détenu les titres qui ont été cédés depuis au moins deux ans (sans délai minimal de détention des titres par l’actionnaire du SCR). Il en est de même des plus-values de cession des titres d’une SCR sous réserve d’une détention pendant au moins cinq années par l’associé personne morale des titres.

L’investissement via un SCR présente ainsi un avantage pour l’actionnaire personne morale qui pourra échapper à la réintégration d’une quote part de frais et charges pour la fraction de dividende prélevée sur les plus-values réalisées par la SCR.

Ainsi, dans le cadre d’une opération de LBO, l’investissement par la SCR en titres de capital ou donnant accès au capital (comme des obligations convertibles) permettra alors à l’investisseur de bénéficier d’une fiscalité plus favorable que celle qu’il aurait supporté en cas d’investissement via un autre véhicule d’investissement comme une holding.

En effet, la plus-value réalisée par la SCR au titre de la cession de titres de la société cible sera exonérée d’impôt si les titres sont détenus depuis au moins deux ans. La plus-value sur les autres titres (comme des obligations convertibles) bénéficiera quant à elle d ’une fiscalité également favorable puisqu'elle sera imposée au taux de 15% alors que la cession des obligations par un autre véhicule aurait entrainé une imposition au taux normal de l’impôt sur les sociétés.

La SCR apparait ainsi comme un excellent véhicule d’investissement en raison de son régime fiscal de faveur et peut également être envisagé pour les investisseurs n’ayant pas d’objectif de sortie à court terme puisque la SCR est une société et n’a donc pas de durée de vie limitée à la différence d’un fonds d’investissement.

Ce type de véhicule semble néanmoins réservé aux investissements réalisés dans un LBO minoritaire. En dépit de ces avantages fiscaux et d’une relative souplesse (comparée à un fonds d’investissement en raison de la nécessité d’être géré par une société de gestion[1]et de nommer un dépositaire source de coûts), une opération de LBO majoritaire ne pourrait être menée par une SCR dans la mesure où elle ne peut détenir plus de 40% du capital et des droits de vote de la société émettrice.

[1] Depuis l’entrée en vigueur de la directive AIFM, les SCR sont astreintes aux mêmes obligations que les fonds d’investissements (FCPR, FPCI, SLP..). Néanmoins, à la différence d’un fonds d’investissement, une SCR peut « s’auto-gérer » et n’a donc pas nécessairement l’obligation de désigner une société de gestion.

‍

‍