Les modalités de réalisation d'une augmentation de capital

Une augmentation de capital peut être réalisée de deux façons :

▶ L’augmentation de capital peut être ouverte : dans ce cas, les actionnaires existants disposent d’un droit préférentiel de souscription ;

▶ L’augmentation de capital peut être fermée : il y a alors suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires existants. L’augmentation de capital sera dans ce cas réservée à des personnes désignées qui peuvent être ou non déjà actionnaires.

Comme précisé ci-dessous, les BSA ne peuvent pas figurer sur un PEA. L’ancien article L 221-31 du Code Monétaire et Financier qui autorisait l’inscription des BSA était en fait plus large puisqu’il visait « les droits ou bons de souscription ou d’attribution attachés aux actions ».

L’administration fiscale en a donc conclu que des titres souscrits par exercice d’un droit préférentiel de souscription ne peuvent être inscrits sur un PEA. Une tolérance a néanmoins été accordée pour les titres de sociétés cotées sous certaines conditions[1].

Ainsi, un manager réinvestissant dans une société dans laquelle il détient des titres inscrits dans un PEA devra veiller à vérifier les modalités de réalisation de l’augmentation de capital. Ce cas pourra notamment se rencontrer lors de la renégociation d’un management package qui peut amener les managers à réinvestir dans la holding d’acquisition.

Impact du vote de la loi Attractivité

La loi Attractivité votée en juin 2024 revient sur cette interdiction en autorisant l'inscription des DPS et des BSA au sein d’un PEA (ou d'un PEA-PME) lorsque ces droits et bons se rapportent à des titres éligibles. Cette ouverture a été confirmée par l'administration fiscale dans ses commentaires publiés le 30 juillet 2024 (sans l'étendre pour autant aux bons autonomes à la différence de la position prise par l'administration dans ses commentaires applicables en 2012, soit avant l'interdiction d'inscription des BSA et par assimilation des DPS).

A noter néanmoins que cette possibilité a été très éphémère. En effet, la loi de Finances pour 2025 a déjà refermé cette brèche..

[1].BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, 25 septembre 2017, § 587.

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