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Le titulaire d’un PEA peut être confronté à des problématiques notamment au moment du débouclage d’une opération de LBO.
Le contrat d’acquisition des droits sociaux signé entre les managers, l’investisseur financier et le nouvel acquéreur peut prévoir qu’une partie du prix de cession sera placée sous séquestre. Ainsi, au jour de la cession, les vendeurs ne recevront qu’une partie du prix de cession, le complément étant versé au terme d’un délai prévu dans le contrat en l’absence d’évènement déclenchant l’application de cette clause.
De même, il peut être prévu que le prix de cession fasse l’objet d’un paiement différé.
L’administration fiscale considère que le fait de ne pas recevoir la totalité du prix de cession constitue un désinvestissement entraînant la clôture du plan.
Il est néanmoins prévu une mesure de tempérament si le titulaire du PEA s’engage à verser en numéraire un montant égal à la fraction du prix faisant l’objet d’un paiement différé ou échelonné[1]ou d’une rétention par l’acheteur[2]dans un délai de deux mois. Ces versements ne seront pas pris en compte pour la détermination du plafond de versement. Ainsi, afin de pouvoir bénéficier du régime de faveur sur la totalité de son gain, le titulaire du PEA devra trouver un moyen de financer ce versement en ayant éventuellement recours à un crédit.
Il peut arriver que le prix de cession des titres soit composé d’une partie fixe et d’un complément de prix versé en fonction d’objectifs financiers de la société.
Du côté du cédant, le complément de prix bénéficiera du même régime fiscal que la somme perçue initialement sous réserve que le PEA n’ait pas été clôturé avant l’encaissement du complément de prix[3].Dans le cas contraire, l’impôt sur le revenu et les contributions additionnelles seraient dus dans les conditions de droit commun.
Un manager peut être amené à apporter ses titres à une holding d’acquisition soit à l’occasion d’un premier LBO (LBO primaire) ou bien à l’occasion d’une reprise de la société cible par un autre fonds d’investissement (LBO secondaire, tertiaire, etc.).
L’Administration fiscale a précisé[4]que l'apport de titres, placés dans un PEA, à une société soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent n'entraîne pas la clôture du plan à la double condition :
- que les titres reçus en contrepartie de cet apport soient eux-mêmes éligibles au plan et qu'ils soient inscrits sur le compte titres du plan (ce qui exclurait ainsi les titres acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant à la suite de l'adoption de la loi de finances pour 2025) ;
- et que la soulte reçue, le cas échéant, à l'occasion de cet apport, soit portée au crédit du compte espèces du plan.
Dans ce cas, la plus-value d'apport est considérée comme intervenant dans le cadre de la gestion normale du plan et bénéficie, toutes les autres conditions étant par ailleurs remplies, de l'exonération d'impôt sur le revenu attachée au PEA dans les conditions de droit commun.
Cette tolérance serait également applicable au PEA-PME dès lors que l'administration fiscale précise dans ses commentaires que "l’ensemble des commentaires relatifs au PEA (BOI-RPPM-RCM-40-50) sont applicables au PEA-PME. (BOI-RPPM-RCM-40-55, n°10, 30 juillet 2024).
Il convient néanmoins de noter qu'il n'est plus possible de loger dans un PEA des titres acquis ou souscrits en contrepartie des fonctions de salarié ou dirigeant depuis le 15 février 2025.
Lorsque les titres de la société sont détenus par plusieurs actionnaires, il peut être prévu que le produit de cession soit versé sur un compte global sur lequel va être imputé les frais de transaction. Chacun des cédants va ensuite recevoir le produit net de frais de transaction sur son compte.
Cette pratique soulève un certain nombre de problématiques lorsque les titres sont inscrits sur un PEA.
L’article R221-111 du Code Monétaire et Financier précise que « les frais de gestion peuvent être portés au débit du compte en espèces ».
L’administration fiscale commentant ce texte semble avoir une lecture plus restrictive puisqu’elle précise que « les frais de gestion ou de transaction sont portés au débit du compte en espèces[5] » ce qui ne semble pas laisser d’option au contribuable.
Il y aurait ainsi une obligation à ce que ces frais soient acquittés au titre des sommes inscrites sur le compte espèces ce qui interdirait de les prélever sur un autre compte comme un compte pivot.
L’administration fiscale admet seulement que « les frais de gestion (frais d'ouverture et de tenue du plan,droits de garde et frais de clôture ou de transfert) soient portés au débit d'un autre compte ».
La position de l’administration fiscale ne semble pas refléter l’esprit du texte qui semble laisser au contribuable la liberté d’acquitter ces frais (de gestion ou de transaction) avec des sommes se trouvant sur un compte espèces du PEA ou sur un autre compte.
Les textes régissant le PEA obligent à ce que la totalité du prix de cession soit versée sur le compte espèces du PEA.
Il n’existe sur ce point aucune dérogation et toute autre position (comme le fait de reverser le montant de la plus-value nette des frais de transaction) ne semble pas répondre aux exigences posées par la loi.
Le fait que le prix de cession soit versé net des frais de transaction sur le compte espèces du PEA serait ainsi considéré comme un retrait partiel à hauteur des frais de transaction acquittés conduisant alors dans certains cas à la clôture du plan.
En résumé, le contribuable aurait l ’obligation de recevoir 100% du produit de cession sur le compte espèces du PEA mais pourrait choisir d’acquitter les frais liés à la cession soit en les imputant sur le compte espèces du PEA ou alternativement sur un autre compte. La position de l'administration fiscale s'est récemment assouplie et admet maintenant que les sommes transitent par un autre compte n'entraine pas de clôture du PEA sous réserve d'effectuer un versement compensatoire en numéraire porté au crédit du compte en espèces du PEA et d’un montant égal aux sommes ayant fait l’objet de cet encaissement dans un délai de deux mois (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, 30 juillet 2024, n°65).
[1]BOI-RPPM-RCM-40-50-50, 30 juillet 2024, § 20.
[2]BOI-RPPM-RCM-40-50-20-10, 30 juillet 2024, § 80.
[3]BOI-RPPM-RCM-40-50-20-10, 30 juillet 2024, § 30.
[4]BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, 30 juillet 2024, § 620.
[5]BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, 30 juillet 2024, § 20.
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