Cession de titres à prix décoté et management packages : quel traitement fiscal ?

La cession de titres à un prix inférieur à leur valeur vénale soulève deux enjeux fiscaux distincts : l’acte anormal de gestion du côté de la société cédante et la taxation de la décote du côté du manager bénéficiaire.

Deux décisions récentes (CE, 2 juill. 2025, n° 497011 et CAA Lyon, 13 août 2025, n° 24LY02635), ainsi que le BOFiP du 23 juill. 2025 (BOI-RSA-ES-20-60), permettent de mieux cerner les règles applicables.

1. L’acte anormal de gestion : la grille de lecture du juge

Lorsqu’une société cède des titres à un prix minoré, l’administration peut présumer un acte anormal de gestion et réintégrer l’écart dans le résultat imposable.
Mais la jurisprudence récente a précisé la manière d’analyser la normalité de l’opération.

1.1. Le raisonnement du Conseil d’État (CE, 2 juill. 2025, n° 497011)

Le Conseil d’État considère que lorsqu’un prix minoré résulte d’un engagement contractuel antérieur (promesse de vente, convention, package), il faut apprécier la normalité au jour de la promesse et non à la date de la cession.

Deux voies permettent alors d’écarter l’acte anormal de gestion :

• Prix raisonnable à la date de la promesse : le prix convenu n’était pas significativement inférieur à la valeur des titres raisonnablement anticipée à cette date.
• Contrepartie réelle : même avec une décote, l’opération est normale si elle répond à l’intérêt propre de la société (fidélisation d’un dirigeant, redressement d’une filiale, sécurisation d’un partenariat).

1.2. Illustration par la CAA Lyon (13 août 2025, n° 24LY02635)

Dans cette affaire, une société avait promis en 2011 de céder des titres à son directeur général à un prix fixé alors que la filiale était en difficulté.
En 2015, à la levée de l’option, la valeur avait été multipliée par 7.

La Cour a jugé que la cession n’était pas un acte anormal de gestion :

• la promesse avait une contrepartie réelle (fidéliser un dirigeant dans un contexte incertain),
• et la hausse future de la valeur n’était pas raisonnablement prévisible en 2011.

👉 En résumé : la plus-value ultérieure, aussi forte soit-elle, est indifférente ; c’est la rationalité économique initiale qui compte.

2. La taxation de la décote côté manager

Si la société peut être protégée du grief d’acte anormal de gestion, le bénéficiaire (manager ou dirigeant) n’échappe pas à l’imposition.

2.1. La position du BOFiP (BOI-RSA-ES-20-60 du 23 juillet 2025, §210-220)

L’administration fiscale précise :

« Le gain résultant de l’acquisition de titres à un prix inférieur à leur valeur réelle à leur date d’acquisition ou de souscription est hors champ du régime de l’article 163 bis H du CGI et constitue un avantage imposable comme un salaire. »

👉 En clair : la décote est toujours imposée comme avantage salarial, même si elle était justifiée pour la société cédante.

2.2. Un flou persistant sur la date d’imposition

Le principe est acquis : la décote est taxable. Mais le fait générateur de l’imposition reste source d’incertitude :

• Pour les régimes qualifiés (AGA, BSPCE, stock-options), l’imposition intervient au moment d’une opération patrimoniale (cession, donation, conversion).
• Pour les schémas non encadrés (promesses de vente, sweet equity), le BOFiP laisse planer une ambiguïté : faut-il imposer la décote immédiatement à l’acquisition ou seulement lors de la cession ?

👉 Cette incertitude crée une insécurité pratique, qui devrait être clarifiée dans le PLF 2026.

3. Portée pour les management packages

Ces règles ont une incidence directe sur les management packages à prix décoté :

• Côté société cédante : la promesse à prix minoré peut être sécurisée si elle correspond à un intérêt propre et rationnel au moment de sa conclusion.
• Côté manager bénéficiaire : la décote est toujours imposée comme salaire, sans exception, et avec un flou sur le calendrier d’imposition.

👉 Ce double régime crée un paradoxe : ce qui est considéré comme normal et rationnel pour la société peut être lourdement imposé pour le manager.

Conclusion

La fiscalité des management packages et des cessions de titres à prix décoté illustre bien la complexité du droit fiscal français :

• le juge protège la société cédante si la promesse est rationnelle et justifiée au jour de sa conclusion,
• l’administration impose toujours la décote chez le bénéficiaire, avec une incertitude persistante sur le fait générateur.

⚖️ Prudence donc : documenter rigoureusement le contexte des promesses, anticiper la taxation de la décote, et suivre les évolutions à venir, notamment le PLF 2026.

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