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La qualification de holding animatrice constitue un levier fiscal stratégique : réduction ISF-PME, exonération partielle d’IFI, bénéfice du Pacte Dutreil, ou encore report d’imposition en cas d’apport-cession. Mais cette qualification n’est jamais automatique.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon le 22 mai 2025 (n°22/00138) en donne une nouvelle illustration : une société holding ne peut revendiquer ce statut que si elle démontre une animation effective, dès l’origine, sur la base d’éléments factuels incontestables. Le juge fiscal ne se contente pas de conventions-types ou de bonnes intentions.
La holding ne peut se prévaloir du régime fiscal de faveur si elle n’exerce aucune animation au moment de la souscription. Une simple vocation à devenir animatrice ultérieurement ne suffit pas. Ce principe, déjà affirmé par la Cour de cassation (14 février 2018, n°16-24.701), est ici rappelé avec force.
✅ Le contrôle effectif sur les filiales doit exister dès l’investissement, non après.
Détenir 49 % du capital ne permet pas, à elle seule, de caractériser une activité d’animation. Sans pouvoir de nomination des dirigeants ou de définition stratégique, la société n’exerce qu’un rôle passif. Le droit de veto, souvent utilisé dans les pactes d’associés, reste un mécanisme de protection, pas d’impulsion.
⚠️ La jurisprudence exige un rôle de direction, pas un simple pouvoir d’opposition.
La Cour rejette l’idée selon laquelle des statuts-types, une convention d’animation ou un pacte d’actionnaires suffiraient à prouver une animation effective. Ce ne sont que des instruments contractuels. En l’absence de mise en œuvre concrète (décisions prises, orientations imposées, réunions effectives), ces documents sont inopérants.
🛠 Ce que le juge attend : la matérialisation opérationnelle du pouvoir de direction.
Si la jurisprudence n’exige pas de salariés à proprement parler, l’absence totale de moyens humains propres est interprétée comme un indice de non-animation. Une holding qui externalise l’ensemble de ses fonctions ou dont les comptes ne révèlent aucune charge sociale aura du mal à convaincre de son rôle structurant.
🔍 Les moyens doivent être cohérents avec le périmètre d’animation allégué.
Lorsque les actes juridiques désignent la holding comme un simple investisseur et non comme un entrepreneur ou un associé opérationnel, cela constitue un indice fort d’absence d’animation. La terminologie employée dans les pactes et les rapports doit refléter la réalité du fonctionnement.
📑 Les mots ont un poids : veillez à la cohérence entre la documentation juridique et la pratique réelle.
Pour éviter tout risque de requalification fiscale, il est essentiel d’adopter une approche rigoureuse et documentée :
La Cour d’appel de Lyon rappelle avec clarté que la qualification de holding animatrice ne peut se construire sur des intentions, mais sur des faits. L’administration fiscale, comme le juge, exige une animation démontrable, structurée, et active dès l’investissement.
Dans un contexte où les dispositifs comme le Pacte Dutreil sont sous forte surveillance, il est indispensable d’anticiper la structuration juridique et de soigner la documentation opérationnelle.
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